投資者分享:餐廳開分店如何分配股權?

開分店一般會涉及股權的轉變,可能是加入新投資者,也可能是本店的股東不參與新分店的投資等,所以股權分配是開分店的餐廳品牌常會遇到的問題。

認識股權架構

面對開分店股權的轉變,須要先有控股架構的概念。簡單的例子就是由本店創始成員的有限公司,或新成立一間控股有限公司,作為母公司 (控股公司),用來管理之後成立的分店(子公司)的股權。這樣能簡化新分店的股權分配,同時避免了新分店投資者變動或離場對母公司的影響。

簡化了的控股架權一方面這保障了母公司財政上的穩定性,另一方面也保障了母公司創始成員的利益。舉個例子,餐廳本店有兩位創辦人 A 和 B,初始每人注資 100 萬共 200 萬,每人的股權是 50%。A 和 B 開業一年決定開一間分店,有兩位投資者 C 和 D 各注資 100 萬。股權應該用以下哪個方式分配呢?

一、以注資額比例計算,ABCD 每人各佔全部的 25%

二、分開兩間店計算,AB 各佔本店的 50%,CD 各佔分店的 50%

第一種分配直接以注資額分配,表面上看似公平,其實漠視了 A 和 B 在創業成功至開分店的付出。分店越開越多的時候,創辦人 A 和 B 的股權比例越來越少,最後常見的情況是被踢出局。

第二種分配是直接將分店看作獨立的個體,原意一般是減少爭拗,各自為政。但其實這種分配才是最多爭執出現的,因為從品牌發展的路上,本店和分店會越走越遠。從最基本的菜單設計、定價、管理方式、食物質素控制,以至品牌定位都會出現分岐,而且分岐會越來越大,甚至各自找其他人入股,分店間變相互相成為競爭對手,甚至最終鬧上法庭。這種分配會阻礙餐廳品牌長遠發展,令餐廳品牌生意停滯不前。

較好的做法,是由本店的有限公司作為控股公司,管理分店子公司的股權,簡化新分店的股權分配。另外在母公司及子公司的公司章程內,註明如何評定股權價格,以及不同情況下入股和退股的機制等。這樣就能免除爭拗,和氣生財,保障所有持份者的利益。避免爭拗才能保持良好關係,餐廳生意才能長遠發展。至於控股架構的準備工作,建議找專業的法律人員協助,以保證沒有法律問題,確保日後餐廳更長遠發展不會受到限制。

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